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查看: 462 發(fā)布者: 嘉禾財稅
從三個方面幫助創(chuàng)始人團隊掌握公司控制權的方式:
01、股權層面的控制
現(xiàn)實中我們有時會看到一些控制人100%持股(一人有限公司)、或者是類似99%、98%這種控制人占絕大多數(shù)股比的股權架構,這就是完全絕對控股權。
一般來說,一家企業(yè)要想發(fā)展壯大,就要避免這種老板一言堂的股權設置,外部投資人進不來,就算分出了1%、2%的股份來做股權激勵,效果也不明顯。
但是,創(chuàng)始人要保持對公司的控制權,也不能無限地稀釋自己的股份,最好控制在一定的比例。所以我們要理解股權控制的的九道生命線:

需要注意的是,股比控制并不能完全以“多”或“少”來衡量好壞,而是“足夠”,具體要根據(jù)企業(yè)的情況來設定。
同時要根據(jù)股東人數(shù),來考慮其中的比例關系。比如只有兩位股東時,創(chuàng)始人股比要爭取在67%以上,這樣也能避免創(chuàng)始人要做重大決策時,被另一方持有1/3以上股比的股東一票否決。
如果股東人數(shù)較多,且能力相當,則建議創(chuàng)始人的股權比例控制在51%以上,創(chuàng)始人股權比例這樣就可以在相對控制線以上,如果公司要上市,經過2-3次稀釋后,股權比例大于34%,則還可以控制公司,即還享有一票否決權。
另外,像創(chuàng)始人股比在50%以下,但仍然是最大股東的,也要小心第二大股東聯(lián)合收購其他小股東,股份超過創(chuàng)始人股份的情況。
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案例
1號店:金融危機后,1號店從平安融資8000萬,并讓出了80%的股權,創(chuàng)始人于剛控制權旁落。后來平安整合1號店不順利,又將股權轉讓給沃爾瑪,幾經周轉后,創(chuàng)始人于剛正式從1號店離職。
雷士照明:賽富基金在幾次投資雷士照明后,2008年總持股比例達到了30.73%,超過持股29.33%的創(chuàng)始人吳長江,成為公司第一大股東,為日后轟動的公司控制權爭奪埋下伏筆。
02、投票權和股權分離
股東享受的權益包括投票權、分紅權、知情權等。需要明確的是,投票權和股權并非一一對應不可分離。為了維持對公司的控制權,可以將部分股東的投票權與股權分離。具體方法有以下幾種:

1、投票權委托
“投票權委托”就是公司部分股東通過協(xié)議約定,將其投票權委托給其他特定股東(如創(chuàng)始股東)行使。
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案例
京東(JD納斯達克),劉強東團隊上市前股權比例為23%,但老虎基金、騰訊、高瓴資本、今日資本等11家投資人將其投票權委托給了劉強東團隊行使。上市后,劉強東團隊雖然持股20%卻擁有了83.7%的投票權。
2、一致行動協(xié)議
一致行動人指通過協(xié)議約定,某些股東就特定事項采取一致行動。意見不一致時,某些股東跟隨一致行動人投票。例如創(chuàng)始股東之間、創(chuàng)始股東和投資人之間就可以通過簽署一致行動人協(xié)議加大創(chuàng)始股東的投票權權重。
一致行動協(xié)議內容通常體現(xiàn)為一致行動人同意在其作為公司股東期間,在行使提案權、表決權等股東權利時做出相同的意思表示,以其中某方意見作為一致行動的意見,以鞏固該方在公司中的控制地位。
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案例
早先馬云僅持有阿里巴巴不到10%的股份,第一大股東軟銀把自己手上的普通股委托給馬云團隊,無條件跟隨馬云團隊的投票決定。
3、有限合伙持股
有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人(俗稱管理合伙人或GP)和有限合伙人(LP)。普通合伙人執(zhí)行合伙事務,承擔管理職能,而有限合伙人只是作為出資方,不參與企業(yè)管理。

所以,可以讓股東不直接持有公司股權,而是把股東都放在一個有限合伙里面,讓這個有限合伙持有公司股權,這樣股東就間接持有公司股權。
同時,讓創(chuàng)始人或其名下公司擔任GP,控制整個有限合伙,然后通過這個有限合伙持有和控制公司的部分股權。
除創(chuàng)始人之外的其他股東,只能是有限合伙的LP,只享有經濟收益而不參與有限合伙日常管理決策,也就不能通過有限合伙控制公司。
4、雙重股權結構
雙重股權結構是指將公司的股票分高、低兩種投票權,即A股和B股。
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